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并购项目常见问题解析

类别:公司新闻 发布时间:2019-09-03 09:36 浏览:

  企业并表是“企业合并报表的不规范叫法”一般指合并报表或者总公司汇总分公司报表,只是把报表合在一起◇=△▲(要用一定的方法)。

  •▪…□▷▷• 实现的利润,按其股权比例反映在合并利润表“于联营公司及合营企业应占溢利 ”;

  第二条 合并财务报表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

  控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

  第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

  第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被☆△◆▲■投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:

  (一)通过与被投资单▷•●位其他投资者之间▲★-●的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。

  第九条 在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权▲●…△因素。

  b.持有项目公司半数或以下的表决权,但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的(一致行动人)。

  a.项目公司总经理最好由自己委派,且总经理对于项目公司的日常经营事项具有审批。

  b.项目公司的▼▲财务总监、主管会计、主管出纳最好由自己委派,并且具有排他审批权。

  a.给一票否决权定一个资金的限额,例如:动用人民币 500万•●元以上的决策,限制决权,在这以◇•■★▼下董事、股东过半◆■数同意即可;

  b.给一票否决权一个方向性的限制,如经营方针改变、新战略投资者的引入等可行使一票否 决▪•★权;但日常经营中没有方向性变化的普通决定,股东过半数同意即★▽…◇可,当然,要对决定做出记录,使其他高管可以查阅;

  c.对于项目公司成本控制、定价等重要事项的变动范围超过一定比例(比如3%)时,须经全体董事一致同意;

  总结:并购好比搞结婚,并表、控制权的完成如同婚后争当一家之主,又确保了生出来的孩子跟自己姓。当然,稳定的婚姻中总需要有人吃点亏或者更为包容,模糊平衡才是真的平衡,更易稳定持久。

  • 或然负债,是指股权转让基准日之前的原因引致的目标公司在基准日之后负担的债务;

  •尽职调查通过完成完善/详尽的尽职调查报告,可以在一定程度内保证信息量充足;

  •股东/第三者担保在双方的并购/收购合同中需要单独说明/形成对未来的或然负债(交易后形成,但因交易前原因)由前股东/交易对方担保(既由公司承担后,可以由公司向原股东追讨/或由其承担);

  •分批付款并购款/收购款分批支付,并在合同/协议中◆▼合理授权可以直接冲减还未支付的部份,即由未付款作一个可靠担保;

  •第三者担保由交易双方外的第三者/交易对方的主要控制股东,以连带责任保证人的形式/身份在交易协议上签字,形成单独的担保条款;

  •股票锁定如并购/收购的对价部份以股票作为支付手段,将其股票质押(或者说锁定一定期限不能出售),形成对其担保/责任的承担方式;

  总结:或然负债只可能尽量避免,但无法杜绝,如同在结婚的时候,没有搞清楚的对方的隐瞒经济负担。遇到对方支支吾吾或摆明负●债太多,那就别急于结合,如果经过严格◆●△▼●尽职调查,对方已经看着很靠谱,有些事建议还是提前说清楚更为妥当。返回搜狐,查看更多

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